Términos y condiciones generales de suministro y pago de Pakaros Coöperatie U.A.

Versión para servicios, productos y actividades de security/SOC

Pakaros Coöperatie U.A.
Ter Braaklaan 41
1422 DD Uithoorn
Número de Cámara de Comercio: 42069595
Número de IVA: NL869567214B01

Artículo 1 General

1.1 Estos términos y condiciones generales se aplican a todas las propuestas, ofertas, assignments, contratos, entregas y actividades de Pakaros Coöperatie U.A., establecida en Ter Braaklaan 41, 1422 DD Uithoorn, inscrita en la Cámara de Comercio con el número 42069595 y número de IVA NL869567214B01, en adelante: Pakaros.
1.2 Estos términos se aplican tan pronto como la otra parte solicite una propuesta a Pakaros, encargue una assignment a Pakaros o entre de otro modo en negociación con Pakaros. Todas las disposiciones son vinculantes entre las partes, salvo desviación expresa y por escrito.
1.3 En estos términos se entiende por:
a) Entrega: prestar asesoramiento, asistencia, servicios o trabajos, suministrar bienes, software, configuraciones, documentación u otros resultados, y todos los actos relacionados por o en nombre de Pakaros.
b) Actividades: incluyendo security advice, servicios de Security Operations Center, monitoring, detection, triage, incident response support, análisis de vulnerabilidades, reporting, implementación, gestión, integración, formación y otros servicios IT o cybersecurity.
c) Assignment: cualquier propuesta aceptada, confirmación de assignment, contrato u otro acuerdo en virtud del cual Pakaros realiza actividades o entregas.
d) Propuesta: cualquier oferta escrita o electrónica de Pakaros, preparada sobre la base de los datos proporcionados por la otra parte y la evaluación profesional de Pakaros.
e) Otra parte: la contraparte contractual de Pakaros, así como quien negocie con Pakaros sobre una propuesta, assignment o entrega.
1.4 Todas las cláusulas de estos términos se estipulan también en beneficio de personas físicas y jurídicas que realicen trabajos en nombre de Pakaros, así como de terceros por cuyos actos u omisiones Pakaros pueda ser responsable.
1.5 Pakaros tiene derecho a modificar estos términos. Los términos modificados sustituyen a los anteriores y se aplican también a assignments existentes desde el momento en que Pakaros haya ofrecido a la otra parte una oportunidad razonable de conocerlos.
1.6 Pakaros no está vinculada por desviaciones, adiciones o cláusulas contrarias a estos términos, salvo si y en la medida en que Pakaros las haya aceptado expresamente por escrito. En caso de conflicto entre estos términos y los de la otra parte, prevalecen estos términos.
1.7 Si alguna disposición de un contrato o de estos términos es nula, anulada o deja de aplicarse, las demás disposiciones permanecen plenamente vigentes. Las partes acordarán una disposición sustitutiva que se ajuste lo máximo posible a la finalidad e intención de la disposición original.

Artículo 2 Propuestas y aceptación

2.1 Todas las propuestas y ofertas realizadas por o en nombre de Pakaros son no vinculantes y pueden revocarse en cualquier momento, incluso cuando hayan sido hechas por representante, partner o intermediario.
2.2 Las propuestas tienen una validez de 14 días desde su fecha, salvo indicación expresa en contrario. Las propuestas se realizan sujetas a disponibilidad, posibilidades de entrega, tarifas aplicables y precios de los proveedores involucrados.
2.3 Una assignment se forma mediante confirmación escrita de Pakaros tras recibir la propuesta o assignment aceptada por la otra parte. Si Pakaros no la ha confirmado por escrito, se forma cuando Pakaros inicia la ejecución.
2.4 Los compromisos verbales de representantes, empleados, partners o intermediarios de Pakaros solo vinculan a Pakaros si son confirmados por escrito por Pakaros.
2.5 Toda confirmación de assignment o pedido de Pakaros se considera correcta salvo objeción escrita y motivada de la otra parte dentro de los 8 días posteriores a su fecha.
2.6 Las modificaciones de una assignment o assignments adicionales forman, salvo acuerdo escrito en contrario, un todo inseparable con la assignment anterior. Si una modificación genera costes adicionales o cambios en los plazos, estos corren por cuenta y riesgo de la otra parte.

Artículo 3 Productos y servicios

3.1 Pakaros realizará esfuerzos razonables para entregar los productos, servicios y actividades acordados conforme a la assignment y las especificaciones incluidas.
3.2 En la medida en que los resultados dependan de sistemas, datos, decisiones, cooperación, condiciones de red, proveedores terceros o security events en la otra parte, la obligación de Pakaros es una obligación de medios, salvo garantía expresa y escrita de un resultado concreto.
3.3 Pakaros puede, tras consultar con la otra parte, suministrar bienes, software, configuraciones o servicios comparables de calidad igual o superior cuando sea razonablemente deseable o necesario para ejecutar la assignment.
3.4 Consejos, análisis, informes y security findings se preparan con base en la información y circunstancias conocidas en ese momento. Pakaros no garantiza que todas las vulnerabilidades, amenazas, incidentes o riesgos sean descubiertos o prevenidos.

Artículo 4 Precio

4.1 Todos los precios son en euros y excluyen IVA, envío, transporte, seguros, licencias, cloud, viajes, alojamiento y otros costes debidos en relación con la assignment, salvo indicación expresa en contrario.
4.2 Si se producen aumentos de precio entre propuesta y assignment o entre assignment y entrega, incluidos aumentos de proveedores, software, licencias, uso cloud, salarios, impuestos, tasas, transporte o divisas, Pakaros puede repercutirlos a la otra parte.
4.3 Los costes adicionales derivados de cambios en la assignment, fecha de entrega, alcance del trabajo, materiales necesarios, tooling, licencias u otras circunstancias del lado de la otra parte se cargarán a la otra parte.
4.4 Pakaros no está obligada a ejecutar una assignment por un precio que claramente derive de un error de impresión, escritura, cálculo o programación.
4.5 La remuneración de Pakaros se determina sobre la base de tarifa horaria, precio fijo, subscription fee u otra estructura acordada en la propuesta o assignment. Salvo acuerdo en contrario, puede consistir en horas empleadas, tarifas aplicables, viajes y alojamiento, costes de licencia o uso y otros costes ligados a la assignment.
4.6 Salvo acuerdo en contrario, Pakaros factura al menos trimestralmente. Las facturas se especifican para que la otra parte tenga suficiente insight sobre la composición del importe facturado.

Artículo 5 Pago

5.1 Todos los pagos deben realizarse dentro de 14 días desde la fecha de factura, sin deducción, descuento, suspensión o compensación, salvo acuerdo escrito en contrario.
5.2 Pakaros tiene siempre derecho a exigir pago anticipado o garantía de pago.
5.3 Si el pago no se realiza a tiempo, la otra parte incurre en mora de pleno derecho sin aviso y debe intereses del 1% mensual desde el vencimiento, contando una parte de mes como mes completo.
5.4 Todos los costes de cobro de los importes debidos corren por cuenta de la otra parte. Estos costes se fijan en el 15% de los importes impagados, con mínimo de EUR 250,00, sin perjuicio del derecho de Pakaros a reclamar costes reales superiores.
5.5 Toda factura se considera correcta salvo objeción escrita y motivada dentro de 8 días desde la fecha de factura. La objeción no suspende la obligación de pago.
5.6 En caso de pago tardío, Pakaros puede suspender sus obligaciones, resolver extrajudicialmente la assignment total o parcialmente y reclamar indemnización completa.
5.7 Todo pago se imputa primero a intereses, después a costes de cobro y luego al crédito vencido más antiguo de Pakaros, salvo declaración escrita en contrario de Pakaros.
5.8 Pakaros puede externalizar facturación, procesamiento de pagos o debtor management a un tercero. Si los créditos se ceden o pignoran válidamente a un tercero, el pago debe realizarse de la forma indicada en la factura o comunicación escrita.

Artículo 6 Entrega y plazos

6.1 Salvo acuerdo escrito en contrario, plazos de entrega, planificaciones y tiempos de respuesta indicados por Pakaros son orientativos y no son plazos fatales.
6.2 El incumplimiento de un plazo no da derecho a indemnización, resolución o suspensión, salvo dolo o culpa grave de Pakaros.
6.3 En entregas extra, trabajo adicional o actividades complementarias a petición de la otra parte, Pakaros no queda vinculada a plazos previamente acordados, salvo acuerdo escrito en contrario.
6.4 La otra parte debe recibir o aceptar bienes, resultados, informes, configuraciones u otros outputs inmediatamente después de la entrega, salvo acuerdo escrito en contrario.
6.5 Salvo acuerdo escrito en contrario, la entrega de bienes físicos se realiza franco domicilio. El riesgo de bienes físicos pasa a la otra parte en el momento de entrega. El riesgo de entregas digitales pasa cuando se ponen a disposición de la otra parte.

Artículo 7 Transferencia de derechos

7.1 Los derechos y obligaciones derivados de una assignment no pueden ser transferidos por la otra parte total o parcialmente a terceros sin consentimiento previo por escrito de Pakaros.
7.2 Pakaros puede transferir sus derechos y obligaciones a una empresa del grupo, sucesor legal o tercero involucrado en la prestación de los servicios, siempre que la posición de la otra parte no se vea materialmente perjudicada.

Artículo 8 Reclamaciones

8.1 Si la otra parte no reclama por escrito y con motivos dentro de 8 días tras la entrega, la entrega se considera aceptada incondicionalmente.
8.2 Una reclamación solo puede tramitarse si se presenta por escrito y describe la supuesta deficiencia de forma suficientemente concreta.
8.3 La otra parte debe dar a Pakaros una oportunidad razonable para investigar y, cuando sea posible, corregir la deficiencia.
8.4 Presentar una reclamación no constituye fundamento para suspender ninguna obligación de la otra parte.
8.5 La reclamación ya no puede presentarse cuando los bienes o resultados entregados se hayan utilizado total o parcialmente, salvo que la deficiencia no pudiera razonablemente descubrirse antes.
8.6 Si una reclamación, pese a los esfuerzos de Pakaros, no conduce a reparación o solución aceptable, Pakaros como máximo estará obligada a abonar el importe debido por la otra parte respecto de la parte correspondiente.

Artículo 9 Obligaciones de la otra parte

9.1 La otra parte se abstiene de actos que hagan imposible o irrazonablemente difícil a Pakaros ejecutar correctamente la assignment.
9.2 La otra parte proporciona a Pakaros de forma oportuna, completa y correcta todos los datos, accesos, accounts, documentación, instrucciones, contactos, autorizaciones y demás información necesaria.
9.3 La otra parte es responsable de la exactitud, integridad y legalidad de los datos, sistemas, configuraciones, instrucciones y derechos de acceso proporcionados.
9.4 En la medida en que deficiencias en los trabajos de Pakaros resulten del incumplimiento, cumplimiento tardío o insuficiente de obligaciones de la otra parte, Pakaros no es responsable. Los trabajos de corrección se realizarán a cargo de la otra parte.
9.5 Si datos, acceso o cooperación necesarios no están disponibles a tiempo, o si la otra parte no cumple sus obligaciones, Pakaros puede suspender la ejecución y cobrar los costes resultantes según sus tarifas habituales.
9.6 La otra parte sigue siendo responsable de backups, gestión de sus sistemas, seguimiento de security advice y adopción de medidas organizativas y técnicas, salvo que estas responsabilidades se hayan asignado expresa y por escrito a Pakaros.

Artículo 10 Responsabilidad

10.1 La responsabilidad de Pakaros frente a la otra parte y terceros por daños derivados o relacionados con la ejecución de una assignment se limita siempre al importe que pague el seguro de responsabilidad de Pakaros en el caso correspondiente.
10.2 Al contratar terceros, Pakaros actúa con la debida diligencia. Pakaros no es responsable de incumplimientos de estos terceros, salvo disposición legal imperativa en contrario.
10.3 La limitación de responsabilidad también se aplica si Pakaros fuera responsable por errores de terceros contratados o por funcionamiento defectuoso de equipos, software, ficheros de datos, cloud facilities, registros, redes u otros elementos usados en la ejecución.
10.4 La limitación de responsabilidad no se aplica a daños resultantes de dolo o culpa grave de Pakaros.
10.5 Si el seguro no paga o el daño no está cubierto, la responsabilidad se limita al valor neto de factura de la parte de entrega o servicio a la que se refiere el daño.
10.6 Pakaros no es responsable en ningún caso de daños consecuenciales, lucro cesante, ahorros perdidos, daño reputacional, pérdida de datos, interrupción de negocio, multas, claims de terceros o daños derivados de cyber incidents, salvo dolo o culpa grave de Pakaros.
10.7 Pakaros no es responsable de defectos en productos, software, servicios, cloud facilities, datos o licencias suministrados por terceros.
10.8 La otra parte reconoce que los servicios de cybersecurity pueden reducir riesgos, pero no garantizan seguridad absoluta, detection completa o prevención completa de incidentes.

Artículo 11 Indemnización

11.1 La otra parte indemniza a Pakaros frente a todos los claims de terceros relativos a hechos o circunstancias para los que la responsabilidad frente a la otra parte esté excluida o limitada en estos términos.
11.2 La otra parte indemniza a Pakaros frente a claims de terceros derivados de datos, instrucciones, sistemas, derechos de acceso, materiales proporcionados por la otra parte o del uso de productos o servicios suministrados por Pakaros después de la entrega.

Artículo 12 Fuerza mayor

12.1 En caso de fuerza mayor, Pakaros puede suspender total o parcialmente sus obligaciones o resolver total o parcialmente la assignment sin intervención judicial, sin obligación de pagar daños, costes o intereses.
12.2 Fuerza mayor del lado de Pakaros significa cualquier circunstancia fuera de su esfera razonable de control que perturbe la operación normal, retrase la ejecución o haga razonablemente imposible la ejecución, incluyendo:

• desastres naturales, guerra, amenaza de guerra, movilización, disturbios, motines o graves alteraciones;
• enfermedad, indisponibilidad de personal o falta de capacidad especializada;
• huelga, interrupción de trabajo, impedimento de trabajo o acciones comparables en Pakaros, proveedores o terceros;
• fallos, caídas o limitaciones de internet, cloud platforms, datacenters, telecom, energía u otras utilities;
• security incidents, cyberattacks, ransomware, vulnerabilidades o medidas de emergencia que impidan o retrasen la ejecución;
• medidas de gobiernos o reguladores nacionales o internacionales;
• pérdida o daño de bienes durante transporte;
• escasez, problemas de entrega o cambios de precio en proveedores;
• incumplimiento imputable de terceros utilizados por Pakaros.

12.3 En caso de fuerza mayor, la otra parte sigue obligada a cumplir sus obligaciones en la medida en que se refieran al periodo anterior a la fuerza mayor.

Artículo 13 Derecho de retención

13.1 La otra parte y Pakaros acuerdan que Pakaros puede suspender la entrega o disponibilidad de bienes, documentos, informes, configuraciones, scripts, accounts, archivos fuente u otros resultados hasta que la otra parte haya pagado todos los importes, intereses y costes pendientes.
13.2 Los elementos mencionados en el apartado 1 incluyen en todo caso todos los bienes, servicios, documentación, archivos digitales, configuraciones y resultados que deban entregarse conforme a la propuesta.
13.3 Al ejercer el derecho de retención, Pakaros tomará medidas razonables para evitar que la otra parte sufra daños irreparables, en la medida en que pueda razonablemente exigirse a Pakaros.

Artículo 14 Propiedad intelectual

14.1 La otra parte garantiza a Pakaros que la ejecución de la assignment no infringe derechos de propiedad intelectual o industrial de la otra parte o de terceros e indemniza a Pakaros frente a todos los claims derivados.
14.2 Todos los dibujos, esquemas, diseños, modelos, metodologías, scripts, configuraciones, detection rules, documentación, informes, formats, software, archivos fuente y otros materiales creados o aportados por Pakaros siguen siendo propiedad de Pakaros, salvo acuerdo escrito en contrario.
14.3 La otra parte obtiene únicamente el derecho de uso necesario para el uso acordado dentro de su propia organización. Sin autorización escrita de Pakaros, los materiales de Pakaros no pueden reproducirse, divulgarse, ponerse a disposición de terceros ni usarse para otros fines.
14.4 En la medida en que la assignment también se refiera a software existente, open source software, licencias o productos de terceros, se aplican además las condiciones de licencia de esos terceros.
14.5 A primera solicitud de Pakaros, la otra parte debe devolver, eliminar o cesar el uso de materiales sobre los que Pakaros conserve derechos de propiedad intelectual, salvo en la medida en que la otra parte tenga un derecho de uso continuado bajo la assignment.

Artículo 15 Resolución

15.1 Pakaros puede, sin nuevo aviso de incumplimiento ni intervención judicial, con efecto inmediato y sin obligación de compensar daños, costes o intereses, resolver total o parcialmente la assignment si:
a) la otra parte incumple obligaciones frente a Pakaros;
b) la otra parte es declarada en quiebra, solicita suspensión de pagos, queda bajo tutela o pierde de otro modo la libre administración de sus bienes;
c) la empresa de la otra parte se cierra, liquida o se vuelve insolvente;
d) la continuación de la assignment ya no puede exigirse razonablemente a Pakaros, por ejemplo por security risks, instrucciones ilícitas o falta de cooperación necesaria.
15.2 En los casos del apartado 1, todos los créditos de Pakaros son inmediata y totalmente exigibles y la otra parte es responsable de todos los daños sufridos y por sufrir por Pakaros, incluyendo pérdida de beneficios, pérdidas, daños de producto, costes, intereses, transporte, comisión, costes judiciales y extrajudiciales y todos los demás costes relacionados con la assignment.
15.3 La compensación por costes extrajudiciales será de al menos el 20% del principal debido si este es inferior a EUR 1.500,00, con mínimo de EUR 250,00; al menos el 15% si el principal está entre EUR 1.500,00 y EUR 3.500,00; y al menos el 10% si el principal es EUR 3.500,00 o más.
15.4 Esta compensación se debe desde que Pakaros recurra a asistencia jurídica o entregue el crédito para cobro. Principal y costes se incrementan con IVA cuando corresponda.

Artículo 16 Derecho aplicable y tribunal competente

16.1 Todas las assignments celebradas por Pakaros, todos los contratos derivados, su formación, ejecución e interpretación, así como todos los actos realizados por Pakaros, se rigen exclusivamente por el derecho neerlandés.
16.2 Todos los litigios entre las partes se someterán en primera instancia al tribunal competente del distrito donde se encuentra la sede de Pakaros, salvo que el derecho imperativo designe otro tribunal.